Кто и почему покупает и продает бизнес
Алексей Москвич, Михаил Кузнецов
Источник: Управление компанией
Примерно пять лет назад в России появились зачатки цивилизованного рынка купли-продажи действующих предприятий, не связанного с отчуждением (зачастую недружественным способом) пакета акций (долей) и банкротством. Пройдя
Примерно пять лет назад в России появились зачатки цивилизованного рынка купли-продажи действующих предприятий, не связанного с отчуждением (зачастую недружественным способом) пакета акций (долей) и банкротством. Пройдя процедуру становления, рынок готовых бизнесов приобретает все более отчетливые черты и стремится к стандартам, выработанным развитыми странами за долгие годы.
В России оценка бизнеса как востребованный вид деятельности особенно активно стала развиваться с началом рыночных реформ. Тогда же возникло и двоякое понимание предмета оценки бизнеса: традиционное - как оценки фирмы в качестве юридического лица, и более распространенное в мире - как оценки прав собственности, материальных и нематериальных активов, конкурентных преимуществ.
Оценка предприятия означает определение в денежном выражении стоимости, которая может быть наиболее вероятной продажной ценой и должна отражать полезность товара и затраты, необходимые для этой полезности. Качественная рыночная оценка, в отличие от бухгалтерской, не только учитывает производственные затраты, но и в обязательном порядке принимает во внимание положение предприятия на рынке, время, риск, неосязаемые активы, внешнюю конкурентную среду и внутренние особенности построения бизнеса.
Для владельцев средних компаний существует несколько способов выхода из бизнеса:
- закрытие компании с распродажей активов по ликвидационной стоимости;
- передача в управление наемному менеджменту;
- продажа компании как действующего бизнеса.
Продажа действующего бизнеса - наиболее правильное решение для владельцев успешных компаний. Оно позволяет не только продать имеющиеся активы за справедливую цену, но и получить премию за действующий бизнес, которая может превосходить стоимость активов в разы. Кроме того, основанный прежним владельцем бизнес обретает новую жизнь, поскольку покупатель, предложивший максимальную цену, практически всегда выступает в роли преемника и стремится к развитию и росту компании. В большинстве случаев вырученные от продажи бизнеса деньги вкладываются в развитие нового бизнеса, способствуют экономическому росту страны и дальнейшему развитию рынка купли-продажи действующих предприятий.
Для владельца компании, принявшего решение о продаже бизнеса, очень важно знать реальную рыночную стоимость его предприятия. От грамотного определения цены бизнеса во многом зависит успех продажи.
Обзор тенденций развития рынка купли-продажи действующих предприятий, мотивации продавцов и покупателей, приведенный ниже, наверняка заинтересует не только владельцев компаний, но и специалистов по оценке, финансам, инвестиционных консультантов.
Главный вывод, который можно сделать, подводя итоги 2004 г.: рост российского рынка купли-продажи малых и средних предприятий продолжился - на продажу было выставлено более 5 тыс. компаний, почти в два раза больше, чем в 2003 г. Число реально совершенных сделок возросло более чем втрое. При этом средняя доходность инвестиций в покупку компаний несколько снизилась (до 65% годовых), а стоимость предприятий возросла. Все это позволяет говорить о том, что риски вложения средств в покупку бизнеса снижаются - инвесторы уже не требуют, чтобы инвестиции возвращались им за один год, ориентируясь на долгосрочное развитие приобретенных фирм.
Лидером по числу выставленных на продажу компаний является Москва, на которую приходится около 50% предлагаемых инвесторам бизнесов. При этом в 2004 г. регионы значительно увеличили свое присутствие на рынке. Наиболее динамично растет рынок готового бизнеса Санкт-Петербурга (более 240% в год), следом идут Краснодарский край (210%), Саратовская (190%), Омская (180%), Нижегородская (190%) и Ростовская (120%) области. Активно заявили о себе Белгородская и Тюменская области, Башкирия.
Одна из наиболее значимых тенденций, имевших место в 2004 г., - рост средней стоимости бизнеса. Это объясняется, во-первых, ростом числа предложений о продаже среднего бизнеса: все больше предприятий поступает на открытый рынок, крупные холдинги продают непрофильные активы; во-вторых, снижением рисков вложения средств в малые и средние компании: инвесторы уже не требуют годовой окупаемости, соглашаясь на доходность на уровне 40-60% годовых. Повышение стоимости бизнеса также зависит и от работы бизнес-брокера: правильной предпродажной подготовки, организации Due Diligence1, построения структуры сделки и т. д. Кстати, быстрее других дорожали производственные компании, где темпы роста средней стоимости превысили 30%.
Некоторые основополагающие тенденции, влиявшие на развитие рынка готового бизнеса в 2004 г., сохранятся и в 2005 г. Это, во-первых, рост интереса инвесторов к эффективному бизнесу. Можно утверждать, что каждая четвертая сделка будет связана с отчуждением подобных предприятий. Вторая значимая тенденция - рост стоимости бизнеса - обусловлена, с одной стороны, увеличением числа предложений о продаже средних компаний, а с другой, снижением риска инвестиций. С большой долей уверенности можно заявить, что в 2005 г. средняя стоимость предприятия будет находиться на уровне 1,8-2,3 млн. долл.
Третья базовая тенденция, которая будет определять развитие рынка готового бизнеса в 2005 г., - увеличение продолжительности сделок. Найти инвестора будет достаточно просто - все больше предпринимателей владеют информацией о существовании цивилизованного рынка приобретения и отчуждения средних предприятий, регулярно посещают профильные Интернет-сайты, используют специализированные базы данных.
Однако все чаще процедура передачи бизнеса и оплаты его стоимости оказывается растянутой во времени, осуществляется поэтапно. Подобная схема снижает риски приобретателя и позволяет в текущем режиме разобраться с состоянием дел на предприятии, обеспечивает заинтересованность продавцов в полном раскрытии информации и тщательном выполнении своих обязательств по предпродажной подготовке. Другими словами, в 2005 г. большинству собственников стоит рассчитывать не на быструю сделку <спот>, а на довольно долгий проект по слиянию/поглощению.
Каковы же основные причины, побуждающие владельцев выставлять свои компании на продажу?
1. Нерентабельность, отсутствие ожидаемых прибылей.
Это основная причина продажи предприятий, изначально построенных без должного маркетинга или на непросчитанной бизнес-идее либо доведенных до банкротства непрофессионализмом собственника и менеджеров. Такие бизнесы изначально могли строиться на выгодных условиях кредитования или лизинга оборудования, на выгоде от низкой арендной платы или неуплаты налогов, на личных связях в госструктурах. Или просто была выбрана <модная>
в то время рыночная ниша, которая потом заполнилась огромным количеством конкурентов.
2. Продажа непрофильных активов (для предпринимателей, имеющих несколько бизнесов, или для холдинговых структур).
3. Появление более привлекательных объектов для инвестирования, в том числе ПИФов и фондов вложения в недвижимость. Такую причину часто называют второй по значимости владельцы непрофильных активов и нерентабельных бизнесов.
4. Изменение конкурентной среды бизнеса, угроза его краха в связи с усилением государственного регулирования отрасли или появлением новых технологий. По этим причинам продаются, к примеру, пейджинговые компании, небольшие мясные производства, объекты, расположенные на территориях, планируемых под застройку.
5. Срочная потребность в денежных средствах: чаще - для возврата заемных средств, реже - по личным мотивам.
6. Усталость, достижение пенсионного возраста, необходимость <вернуться> к семье и детям.
7. Переезд на новое место жительства, в том числе и за границу.
8. Разочарование в ведении бизнеса в России из-за постоянно меняющегося законодательства, множества проверок, невозможности среднесрочного планирования.
Причина не очень распространенная, однако даже высокая доходность порой не компенсирует усталости от вечного соперничества с государством.
Кто же такой потенциальный инвестор, вкладывающий деньги в покупку готового бизнеса? Мысленно рисуя так называемый <портрет потенциального покупателя предприятия среднего бизнеса>, можно выделить три большие группы инвесторов.
На первом месте по количеству обращений и совершенных сделок купли-продажи стоит частный инвестор. Это физическое лицо (или группа лиц), вкладывающее в бизнес собственные средства и впоследствии принимающее активное участие в управлении им. Послужной список покупателя чаще всего включает текущий или предшествующий опыт владения другим бизнесом или богатый опыт работы в корпоративных структурах. В этой группе покупателей чаще всего встречаются <бизнес-ангелы> (предприниматели, не только покупающие бизнес ради будущих доходов, но и активно развивающие его).
Ко второй группе можно отнести владельцев предприятий, вкладывающих средства с целью укрупнения своего бизнеса, экономии на издержках и масштабе, увеличения доли рынка, диверсификации финансовых вложений. Для них важны не текущие доходы, а перспективы синергетического роста.
Третью группу составляют финансовые институты или частные инвесторы, вкладывающие свободные средства с доходностью выше рыночной. Для этих лиц обычно не важны тип бизнеса и отрасль: они назначают управляющих и мало вникают в повседневную работу бизнеса.
Прогнозируя тенденции развития спроса на покупку действующих предприятий среднего бизнеса, можно предположить, что интерес к покупке готового бизнеса будет расти в первую очередь у инвесторов из второй группы в связи с непрекращающимся процессом укрупнения и концентрации рынка и усилением конкурентной борьбы. Также следует ожидать дальнейшего усиления интереса инвестиционных фондов и частных инвесторов к прямым инвестициям в растущие секторы российской экономики.
Таким образом, рынок купли-продажи действующих предприятий среднего бизнеса в России активно развивается и приобретает цивилизованные черты. Эти тенденции обусловливают необходимость повышения требований к грамотной оценке бизнеса и формированию у владельцев компаний обоснованных представлений о стоимости своего предприятия.
Стратегия продажи бизнеса
Пять стратегических вопросов
Накопленный нами опыт показывает, что успех проектов по продаже компаний обеспечивается за счет концентрации основных усилий собственника актива и его консультантов на непосредственной деятельности по поиску инвестора. Она подразумевает:
- установление контактов с группами наиболее перспективных покупателей;
- информирование их о новых возможностях, связанных с приобретением выставленного на продажу актива;
- заключение сделки на условиях, максимально выгодных в сложившихся обстоятельствах.
На практике решение данных задач выражается в проведении ряда мероприятий, зачастую требующих привлечения значительных ресурсов (временных, людских, финансовых) и, к сожалению, не всегда приводящих к ожидаемому результату. Например, один из нижегородских заводов, производящих строительные материалы, продается уже более полутора лет, в рекламу предложения вложено более 30 тыс. долл. При этом заявленная стоимость компании невелика - всего 750 тыс. долл. Ошибка собственников, на наш взгляд, заключается в попытке свести стратегию и тактику продажи бизнеса к массированной (если учитывать масштабы проекта) рекламе. Прочие элементы, необходимые для совершения успешной сделки, просто проигнорированы.
Для того чтобы избежать подобных потерь, мы рекомендуем начинать работу над проектом с критического анализа бизнеса и поиска ответов на следующие вопросы:
- что продается;
- кому это может понадобиться;
- по какой цене можно предлагать бизнес;
- как донести информацию до потенциальных покупателей;
- каковы альтернативы (что делать, если продажа не увенчается успехом).
Именно ответы на данные вопросы формируют стратегию продажи бизнеса.
Начните с критики
Первый шаг при разработке стратегии - критический анализ бизнеса. Его цель - взглянуть на компанию глазами потенциального покупателя, попытаться понять, какие ее риски и перспективы он увидит.
Анализ должен прояснить следующее:
- поверит ли покупатель в то, что объем продаж компании хотя бы сохранится в ближайшие годы и существует потенциал его дальнейшего роста? Отвечая на этот вопрос, надо проанализировать состояние рынка и положение компании на нем. Притом стоит опираться на пессимистический анализ - инвесторы не очень склонны верить в перспективу. Например, нам известен случай, когда собственник компании, занимающейся продажей летних головных уборов, оценил потенциал актива исходя из того, что каждый житель России в ближайшее время купит себе на лето бейсболку, а некоторые - даже две. Понятно, что такой прогноз не убедил ни консультантов, ни инвесторов;
- поверит ли покупатель в эффективное управление компанией после ухода продавца из бизнеса? Для принятия решения надо проанализировать бизнес-процессы компании (как она работает - как осуществляются сбыт, закупки, управление, производство и т. д.);
- сможет ли новый владелец хотя бы частично возместить свои потери в случае преждевременного (<аварийного>) выхода из бизнеса? Необходимо специфицировать перечень активов, входящих в состав бизнеса, и постараться определить их рыночную стоимость (цену, по которой их можно реализовать на открытом рынке в приемлемые сроки). При этом совсем не обязательно нанимать оценщика: например, для того чтобы оценить рыночную стоимость объектов недвижимости, достаточно проконсультироваться с местным квалифицированным риэлтором. Стоимость оборудования на вторичном рынке можно выяснить, изучив специализированные сайты. Подчеркнем: в официальных оценочных заключениях лишь в редких случаях встречается реальная цена актива;
- генерирует ли бизнес доходы? Каковы причины и тенденции их изменения? За счет собственных или заемных средств работает бизнес? Соответствует ли отдача на собственный капитал сложившимся рыночным условиям? Здесь потребуется провести анализ результатов финансово-хозяйственной деятельности;
- возможна ли вообще легальная передача бизнеса, с какими проблемами в будущем может столкнуться новый собственник? Следует проанализировать основные юридические документы.
Хотелось бы отметить, что, по нашему мнению, подобный анализ не должен занимать много времени. Мы в своей практике стараемся провести его в ходе предварительного ознакомления с предложением, еще до принятия принципиального решения о работе над проектом.
Собственник получает документ с результатами анализа, после чего принимает решение о работе с консультантом; последний включается в сделку только при условии, что клиент согласен продавать актив по реальной цене.
Другой вопрос, что сделанные в ходе анализа допущения и выводы требуют подробной и детальной проработки на дальнейших стадиях предпродажной подготовки.
Что продавать?
Основываясь на результатах вышеописанного критического анализа, можно попытаться ответить на первый стратегический вопрос: <Что же предлагать рынку?>
По нашему опыту, проще всего позиционировать на рынке:
- <источники доходов>. В данном случае продается контроль над источником доходов с присущим этому источнику уровнем рисков. К этой категории относятся многие компании, работающие на арендованных площадях и приносящие доход, превышающий стоимость материальных активов;
- <производственные площадки>. Интерес инвесторов вызывают такие активы бизнеса, как недвижимость и часть производственного оборудования. Они приобретаются с целью развертывания собственного производства в том же или другом секторе рынка.
В ряде случаев отдельные группы потенциальных покупателей приобретают бизнес с целью получения дополнительных синергетических преимуществ, связанных со следующими аспектами:
- увеличение доли рынка. Это, как правило, относится к компаниям, занимающим значимую долю рынка (иногда достаточно узкого, реализующего какой-либо новый или редкий продукт). Критерий значимости зависит от специфических характеристик конкретного сегмента рынка;
- получение нового канала сбыта. Особо привлекательный фактор для производителей, планирующих улучшить систему сбыта и сохранить часть добавленной стоимости. Как правило, эта модель позиционирования используется применительно к торговым компаниям - прежде всего, крупным дистрибуторам и сетям;
- возможность снижения затрат. Как правило, приобретателями выступают потребители продукции или конкуренты продаваемого предприятия;
- получение контроля над новой технологией. Как нам кажется, на сегодняшний день в России такие сделки чаще всего происходят в финансовой и IT-сфере.
Возможность получения дополнительного синергетического эффекта повышает инвестиционную привлекательность бизнеса, что, в свою очередь, позволяет продавцу заключить более выгодную сделку. Классический пример - двукратное сокращение затрат за счет ликвидации части управленческого аппарата при объединении двух туристических сетей.
Кому продавать?
Цель данного этапа работы - выявление потенциальных покупателей, которые могут согласиться на совершение сделки по более высокой цене, рассчитывая на получение синергетического эффекта.
Мы считаем данную задачу одной из самых важных, требующих тщательной проработки. Вышеуказанный критерий обычно учитывают при поисках объектов поглощения крупные компании, развивающиеся за счет приобретения профильных активов. Хорошие результаты здесь дает использование адаптированных западных технологий, применяемых при планировании сделок M&A. Можно отметить, например, <колесо возможностей> - исследование перспектив вертикальной, горизонтальной, прямой, обратной интеграции и т. д. Источниками информации для проведения такого рода исследований могут послужить данные отраслевых ассоциаций, выставочные каталоги,
обзоры в СМИ и т. д.
По какой цене?
Поиск ответа на этот вопрос мы начинаем с определения стоимости актива как <источника доходов> и как <производственной площадки>, поскольку:
- данные ипостаси бизнеса - самые востребованные на рынке и, соответственно, наиболее ликвидные;
- их оценка позволяет установить нижнюю ценовую границу при продаже бизнеса группам покупателей, способным получить дополнительный синергетический эффект (в случае неудачных переговоров о продаже по более высокой цене лучшей альтернативой может стать продажа на открытом рынке).
При оценке компании доходным методом ключевой момент - определение ставки и сроков дисконтирования. По нашему мнению, эти параметры во многом обусловлены требованиями к соотношению <риск/доходность>, сложившимися на других, более <прозрачных> для инвесторов рынках. Так, например, в настоящее время доходность вложений в бизнес, связанный с коммерческой недвижимостью, составляет около 11-15% годовых (примерно 22-25% при так называемом <сквозном девелопменте>), срок окупаемости - 4,5 года при <сквозном девелопменте> и 9 лет (максимум) при покупке действующего бизнеса (например, здания офисного центра с арендаторами). Инвестиции в подобный бизнес имеют минимальные рыночные риски, а следовательно, и минимальную доходность. При возникновении тех или иных негативных обстоятельств у собственника всегда остается возможность реализовать активы бизнеса и вернуть инвестированные деньги. Соответственно, при вложении в более рисковые виды бизнеса ставки дисконтирования будут выше, а сроки окупаемости - ниже.
Cтоимость бизнеса при использовании метода чистых активов, по нашему мнению, может быть грубо определена как рыночная стоимость (стоимость, по которой возможно заключить сделку на открытом рынке в разумные сроки) чистых активов плюс премия 10-20%. Таким образом, основными практическими задачами при использовании данного метода являются:
- определение рыночной стоимости наиболее ценных активов (земля, недвижимость, часть оборудования и запасов, текущая дебиторская задолженность);
- составление точного реестра кредиторской задолженности и внебалансовых обязательств.
Поставленные задачи могут быть решены стандартными методами оценки и проведением соответствующих аудиторских процедур.
Чтобы определить цену, которую вы назовете в начале переговоров с группами потенциальных покупателей, способных получить дополнительный синергетический эффект, также можно использовать доходный метод и метод чистых активов, устанавливая при этом более благоприятные значения ценообразующих параметров (ставки и сроки дисконтирования, премии), чем при расчете стоимости бизнеса как <источника доходов> и <производственной площадки>.
На практике не так уж редко встречаются ситуации, когда бизнес ничего не стоит как <источник доходов> или <производственная площадка>, однако имеет некоторую ценность как источник возможного синергетического эффекта.
В качестве примера приведем случай с небольшим альтернативным телекоммуникационным оператором, который занимал определенную долю рынка, но практически не приносил дохода. Принадлежащее ему оборудование имело малую рыночную стоимость из-за низкой ликвидности. Тем не менее бизнес оказался интересным для более крупных игроков. Причина в том, что, приобретя <долю рынка> (обеспечив приращение выручки), они за счет эффекта масштаба получали возможность сохранить среднюю норму рентабельности, сложившуюся в их бизнесе, и тем самым увеличить поток доходов в абсолютном выражении.
Как продавать?
Для каждого проекта необходимо рассмотреть возможность осуществления как закрытой продажи (прямые обращения к выявленным перспективным потенциальным покупателям), так и открытой (распространение, с выбранной степенью конфиденциальности, информации о предложении на открытом рынке). Каждый из этих подходов имеет свои преимущества.
Закрытая продажа:
- позволяет, сохраняя относительное спокойствие на рынке, получить обратную связь от его ведущих профильных игроков и скорректировать на этой основе дальнейший план действий;
- во многом ориентирована на группы покупателей, которые при установлении контроля над новым бизнесом получат дополнительный выигрыш, что, как уже отмечалось выше, позволяет рассчитывать на более высокую цену сделки. При прямых обращениях необходимо учитывать, что вопросы, связанные с приобретением/продажей компаний, как правило, подлежат обсуждению в узком кругу высшего менеджмента компании - потенциального покупателя (членов совета директоров, генерального директора, директора по развитию и т. д.).
Зачастую до этих людей сложно добраться через <входящие фильтры> организации - секретарей, помощников и др. Преодолеть подобные барьеры помогают известность и авторитет финансового консультанта, привлеченного для реализации проекта.
Преимущество продажи компании на открытом рынке заключается в возможности максимально широкого охвата аудитории, привлечения внимания инвесторов, которых трудно выявить при проведении отраслевого анализа (крупных игроков на другом рынке, вынашивающих планы выхода в новый сегмент; частных инвесторов и т. д.). Основной вопрос при осуществлении данного типа продаж - разработка эффективной (по соотношению <отдача/затраты>) коммуникационной кампании. При этом мы основываемся на интересе, который компания представляет для СМИ (публикация о том, что тот или иной актив выставлен на продажу, позволяет оповестить о предложении практически всех потенциальных инвесторов и получить необходимый поток обращений), выборе наиболее эффективных для продажи активов различного профиля и стоимости площадок (от Интернет-сайтов до профильных выставок), подготовке материалов, в которых четко проведена основная линия позиционирования, и т. д.
На практике встречаются различные сочетания открытого и закрытого способов продажи. Например, часто используется стратегия, когда продажа начинается с закрытых переговоров с выявленными перспективными покупателями и в случае недостижения успеха продолжается в открытой форме.
Помните об альтернативах
Не стоит забывать, что продажа бизнеса - сложный комплексный проект, который не всегда завершается успешно. Перед тем как выставлять свое предложение, продавцу целесообразно оценить привлекательность имеющихся у него альтернатив:
- развитие бизнеса и обеспечение его перехода на новый качественный уровень;
- прекращение деятельности и выведение активов;
- сохранение контроля над бизнесом и получение доходов от него.
Отношение к продаже как к одной из возможных альтернатив дальнейшего развития бизнеса позволит продавцу:
- рационально осуществлять текущее управление;
- конструктивно оценивать встречные предложения покупателей и занимать достаточно гибкую позицию;
- определить, когда дальнейшая продажа и само функционирование актива как бизнеса лишаются смысла, и закрыть проект.
Что впереди?
В результате вышеописанной процедуры у продавца должен сложиться конкретный план действий, которые он должен осуществить в установленные сроки и с выверенным бюджетом. Этап анализа и планирования закончен - пора переходить к делу. Впереди ждут ответственные и, как правило, связанные с серьезными эмоциональными переживаниями этапы продажи:
- организация конструктивного диалога с покупателями;
- раскрытие информации при сохранении требуемого уровня конфиденциальности;
- согласование структуры сделки;
- контроль за ее выполнением.
| 
